北京地鐵四號線PPP運作案例研究
1 引言
為在北京市軌道交通領域引入社會投資，提高建設和運營水平，自2001年起筆者率先在國內開始研究以PPP模式，吸引社會投資者投資、建設、運營地鐵新線項目的具體方案。經過深入的調查研究，結合北京地鐵建設規劃特點，決定以北京地鐵4號線為試點，并聘請國內外顧問公司成立了4號線PPP項目組。自2002年以來，筆者領導該項目組，按照2003年底北京市政府明確的軌道交通項目中政府投資與社會投資7：3基礎比例的政策精神，及頒布的《北京市城市基礎設施特許經營條例》，編制了《北京地鐵四號線PPP運作報告》，初步確定了運作方案。經過各方努力，與社會投資者于2005年2月簽署原則協議，并于2006年4月簽署正式協議，前后共歷時4年多。
在推動地鐵4號線PPP運作過程中，筆者深感作為一項與公眾利益密切相關、經濟技術因素非常復雜的系統工程，軌道交通項目PPP運作方案得以有效實施的一個基本前提就是要具有良好的，與之配套的社會、法律和經濟環境。而這恰恰又是我們工作中的一個難點，綜觀國外類似項目也概莫除外。例如，倫敦地鐵PPP方案實施前曾經過4～5年的社會大討論。鑒于此，筆者現將北京地鐵4號線PPP項目整理成一個案例。廣大讀者通過案例研究，能深入了解方案設計的思想及具體運作內容。希望借此能為4號線PPP項目下一步的具體實施，創造一個良好的社會環境，為中國未來的軌道交通項目PPP運作奠定堅實的基礎。
2 北京地鐵4號線項目介紹
地鐵4號線的線路自馬草河北岸起偏向東，之后線路向西轉向北，經由北京南站后，偏西北方向行進，逐步轉向北，進入菜市口大街至陶然亭站，向北沿菜市口大街、宣武門外大街、宣武門內大街、西單北大街、西四南大街、西四北大街、新街口南大街至新街口；轉向西，沿西直門內大街、西直門外大街至首都體育館后轉向北，沿中關村大街至清華西門，向西經圓明園、頤和園、北宮門后向北至龍背村。正線長度28.65公里，共設地鐵車站24座，線路穿越豐臺、宣武、西城、海淀4個行政區。是北京市軌道交通線網中的骨干線路和南北交通的大動脈。該項目已于2003年底開工，將于2009年正式通車運營。
該項目已經國家發改委批準立項（批準文件文號發改投資[2003] 600號），《北京地鐵四號線可行性研究報告》（以下簡稱“可研報告”）已經國家發改委批準。地鐵4號線項目總投資額為153億元人民幣。
3 PPP方案基本結構
根據北京地鐵4號線初步設計概算，北京地鐵4號線項目總投資約153億元。按建設責任主體，將北京地鐵4號線全部建設內容劃分為A、B兩部分：A部分主要為土建工程部分，投資額約為107億元，占4號線項目總投資的70%，由已成立的4號線公司負責投資建設；B部分主要包括車輛、信號、自動售檢票系統等機電設備，投資額約為46億元，占4號線項目總投資的30%，由社會投資者組建的北京地鐵4號線特許經營公司（以下簡稱“特許公司”）負責投資建設。
4號線項目竣工驗收后，特許公司根據與4號線公司簽訂的《資產租賃協議》，取得A部分資產的使用權。特許公司負責地鐵4號線的運營管理、全部設施（包括A和B兩部分）的維護和除洞體外的資產更新，以及站內的商業經營，通過地鐵票款收入及站內商業經營收入回收投資。
特許經營期結束后，特許公司將B部分項目設施完好、無償地移交給市政府指定部門，將A部分項目設施歸還給4號線公司。
北京地鐵四號線PPP運作項目結構示意圖
分析：如圖2所示項目結構之所以如此設計，是因為地鐵4號線原計劃要求在2008年奧運會之前竣工[1]，為此在PPP運作過程中，為保證工期4號線的土建部分已經開工，社會投資者已經無法參與A部分建設；另外，國外類似項目中土建部分也通常由政府負責。把一個完整的工程項目在物理上劃分成兩部分造成的主要問題，就是建設過程中出現了兩個業主。A、B部分工程的界面銜接和建設期工程管理的協調機制設計工作非常具有挑戰性。鑒于4號線公司已將A部分工程的建設管理委托給北京市軌道交通建設管理公司（以下簡稱“建管公司”），所以，我們在項目實施過程中傾向于未來特許公司也能將B部分的建設管理工作委托給建管公司[2]。
4 PPP項目基本經濟技術指標
（1）項目總投資：約46億元。
（2）項目建設內容：車輛、通信、信號、供電、空調通風、防災報警、設備監控、自動售檢票等系統，以及車輛段、停車場中的機電設備。
（3）建設標準：根據經批準的《北京地鐵四號線工程可行性研究報告》以下簡稱《可研報告》和初步設計文件制定。
(4）工期：計劃2007年底竣工，2009年9月正式通車試運營。
(5）客流量預測：根據《可研報告》客流預測結果，初期（2010年）為71萬人次/工作日，近期（2015年）為82萬人次/工作日，遠期（2034年）為99萬人次/工作日。
(6）根據國際客流預測機構香港弘達顧問有限公司（以下簡稱“MVA公司”）的客流預測結果，初期（2010年）為58.8萬人次/工作日，近期（2015年）為81.8萬人次/工作日，遠期（2034年）為88.4萬人次/工作日。
分析：在上述結構下，特許期內特許公司的主要收入就是4號線客流產生的票款收入。在傳統投融資體制下，為使項目可批，軌道交通可行性研究報告中的客流量測算得往往過于樂觀。為使客流量的預測更加科學客觀，并能被廣大社會投資者認同，我們專門聘請了國際上著名的客流預測機構MVA公司，對4號線專門作了一份獨立的專業預測報告。
5 特許期限
特許期分為建設期和特許經營期。建設期從《特許協議》正式簽訂后至正式開始試運營前一日；特許經營期分為試運營期和正式運營期，自試運營日起，特許經營期為30年。
分析：特許期的確定主要考慮到軌道交通項目所具有的投資大、回收期長的特點，根據財務模型計算投資回收期并考慮一定合理的盈利年限。
6 特許權的終止和處理
（1）特許期屆滿，特許權終止。
（2）發生市政府或特許公司嚴重違約事件，守約方有權提出終止。如果因市政府嚴重違約導致《特許協議》終止，市政府將以合理的價格收購B部分項目設施，并給予特許公司相應補償；如果因特許公司嚴重違約事件導致《特許協議》終止，市政府根據《特許協議》規定折價收購B部分的項目設施。
（3）如果市政府因公共利益的需要終止《特許協議》，市政府將以合理價格收購B部分項目設施，并給予特許公司合理補償。
（4）因不可抗力事件導致雙方無法履行《特許協議》且無法就繼續履行《特許協議》達成一致，任何一方有權提出終止。政府將以合理價格收購B部分項目設施。
（5）如果客流持續3年低于認可的預測客流的一定比例，導致特許公司無法維持正常經營，且雙方無法就如何繼續履行《特許協議》達成一致意見，《特許協議》終止。市政府將根據《特許協議》的規定按市場公允價格回購B部分項目資產，但特許公司應自行承擔前3年的經營虧損。
分析：之所以給社會投資者設計一個退出機制，主要考慮到軌道交通的公益性，在投資者無法盈利的情況下，為保證正常系統安全運行，政府有義務介入以保證公眾的基本利益不受損害。
7 投資經營者應當具備的條件、選擇方式和特許公司的組建
7.1 投資經營者應具備的條件
（1）在境內外依法注冊的獨立的法人實體,或者由多個法人實體組成的聯合體；
（2）擁有投資、建設和運營軌道交通項目的經驗和業績；
（3）資信情況良好，擁有運作本項目所需的財務實力；
（4）具有良好的聲譽，在法律方面無重大的不良記錄。
7.2投資經營者的選擇
通過競爭性談判的方式選擇投資經營者。
7.3特許公司的組建
特許公司的組建必須符合適用法律和實施方案的要求。如果特許公司是內資企業，根據《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》[國發（1996）35號文件]規定，資本金比例應不低于總投資的35％；如果特許公司是外商投資企業，遵守《國家工商行政管理局關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》的規定，且中方投資者占有的權益不應小于51％。資本金以外的部分由特許公司通過融資解決。在正式簽署《特許協議》之前，特許公司應簽署有關融資協議。
分析：軌道交通的行業特點加上30年的特許經營期，使得政府在選擇社會投資者時格外謹慎。之所以采用競爭性談判的方式確定投資者，是考慮到項目極強的專業性，雖經過多次招商但正式表示投資意向的投資者非常有限，很難滿足招投標的要求。另外，資本金比例的要求，將直接影響社會投資者的股權投資回報率。
8 投資回報測算
8.1 測算條件
（1）客流數據：依據MVA公司的《北京地鐵四號線客流和收入預測報告》（以下簡稱《客流報告》）中的各運營年度客流量、客流結構等基礎客流數據。
（2）平均人次票價收入水平：根據《客流報告》預測數據和預期票價結構，以2004年價格水平測算，運營起始年平均人次票價收入水平為3.34元；考慮工資、物價上漲等因素，以試運營開始年的價格水平測算，預計運營起始年平均人次票價收入水平為3.91元，之后各年度平均人次票價收入水平根據MVA公司預測的4號線客流量及平均運距等測算。
（3）總投資：46億元。
（4）運營成本：主要包括人工成本、電費、維修費和管理費等，以2004年價格水平計算。
（5）折舊：按國家規定的設備使用年限和其他相關標準計提折舊。
（6）財務費用：總投資中貸款部分約30.8億元，貸款期為25年，利率暫按年利率5.76%計算，等額還本付息。
（7）稅收：客運服務收入繳納3％的營業稅，商業經營收入交納5％的營業稅。企業所得稅暫按15％優惠稅率計算，免繳3％的地方所得稅。
8.2 投資回報
特許公司通過獲取客運服務票款收入和商業經營收入收回投資后實現合理的投資回報。
根據測算，本項目的全投資內部收益率（即IRR）約7%～8%，股權內部收益率約10％，投資回收期16年。
8.3 租金
4號線公司向特許公司收取A部分租賃資產的租金，用于A部分資產的還本付息。租金將作為分擔客流風險和調節運營收益的手段：當4號線實際客流低于預測客流一定比例時，4號線公司減免特許公司應支付的租金；當實際客流高于預測客流一定比例時，4號線公司提高特許公司應支付的租金。租金是談判的重要標的，具體支付方案將通過競爭性談判在《資產租賃協議》中最終確定。
分析：財務測算的基本假設就是社會投資者會引進先進的運營管理效率，所以財務模型中所用的經營成本大大低于《可行性研究報告》數據，參考央行現行基準利率水平，財務費用的假設也比較激進。平均人次票價的確定通過多次跟北京市發改委收費處溝通，充分考慮了北京居民的經濟承受能力。票價是項目實施的前提條件，只有先確定票價政策，投資者才能對項目進行評估。
投資回報參考的是國內基礎設施項目的平均回報水平，該水平低于國外同類項目的收益率[3]，在國內升息預期不斷強化的背景下，這一水平對項目實施還是存在一定難度的。租金方案比較靈活，它其實是政府調節特許公司的客流風險和收益的一種手段。
9 市政府在《特許協議》下的權利和義務
9.1 市政府的權利
（1）制定4號線項目B部分的建設標準（包括設計、施工和驗收標準），在《特許協議》中予以明確。
（2）建設期內，根據需要或法律變更情況對已確定的B部分建設標準進行修改或變更。
（3）根據《特許協議》規定的B部分建設標準，對工程的建設進度、質量進行監督和檢查。
（4）監督4號線項目的試運行和竣工驗收，審批竣工驗收報告。
（5）制定試運營期和正式運營期的運營標準，在《特許協議》中予以明確。特許期內，根據法律變更對運營標準進行變更。
（6）根據有關價格法律法規，制定和頒布四號線的運營票價，監督特許公司執行。
（7）要求特許公司報告項目建設、運營相關信息。
（8）在發生《特許協議》約定的緊急事件時，統一調度、臨時接管或征用4號線的項目設施。
（9）特許期滿，無償取得特許公司B部分項目設施的所有權。
（10）如果發生特許公司一般違約的情況，要求特許公司糾正違約、向特許公司收取違約金或采取《特許協議》規定的其他措施。
9.2 市政府的義務
（1）根據《特許協議》，為特許公司投資、設計、建設和運營4號線項目設施提供支持條件。
（2）確保4號線A部分建設任務按規定的建設標準按時完成。
（3）協調特許公司和其他線路的運營商建立按乘坐里程進行收入分配的分賬機制及相關配套辦法。
（4）因政府要求或法律變更導致特許公司建設或運營成本增加時，給予特許公司合理補償。
分析：市政府有關部門將與PPP公司簽訂《特許協議》，明確在建設期內政府將支持4號線公司確保土建部分按時按質完工，并按制定的標準、監管措施監督PPP公司進行機電設備部分的建設；明確政府部門在運營期的地鐵票價定價、調價政策，并采取支持軌道交通發展的公共交通政策，同時按有關運營和安全標準對PPP公司進行監管。在發生涉及公共安全等緊急事件時，市政府擁有介入權，以保護公共利益。如果PPP公司違反《特許協議》規定的義務，市政府有權采取包括收回特許權在內的制裁措施。
10 特許公司在《特許協議》下的權利和義務
10.1 特許公司的權利
（1）在特許期內投資、建設和運營地鐵4號線的獨家權利。
（2）根據《特許協議》的規定，為B部分建設融資的目的，將B部分資產和項目收益權向貸款銀行進行抵押或質押的權利。
（3）根據《特許協議》和《資產租賃協議》的規定，獲得A部分資產的使用權；利用4號線項目設施自主經營，提供客運服務并獲得票款收入；根據需要將客運服務中的輔助性工作委托給第三方。
（4）根據《特許協議》規定，在項目設施范圍內（不包括地上部分），在遵守相關適用法律，特別是運營安全規定的前提下，直接或委托他人從事廣告、通信等商業經營，取得相關收益。
（5）根據有關規定，有償使用北京市軌道交通指揮中心（TCC）和自動售檢票系統清算管理中心(ACC)等軌道交通運營公用設施。
（6）因市政府要求或法律變更導致特許公司投資或運營成本增加時，根據《特許協議》約定獲得補償。
（7）在市政府違反《特許協議》情況下，根據《特許協議》約定獲得補償或賠償。
（8）特許期結束后，如市政府繼續采用特許經營方式選擇經營者，特許公司享有在同等條件下的優先權。
10.2 特許公司的義務
（1）籌集B部分建設所需的全部資金，按照《特許協議》的規定保證建設資金按時到位。
（2）按照適用法律和《特許協議》規定的工期和建設標準，完成4號線項目B部分的建設任務，具體包括：
第一，采用先進的建設管理模式，組織建設施工和設備采購安裝調試；
第二，按照《特許協議》規定的建設協調和爭議解決機制，與4號線公司建立有效的工作機制，確保A部分和B部分建設工作的協調進行。
（3）按適用法律和《特許協議》的規定購買B部分建設期保險。
（4）執行因市政府要求或法律變更導致的B部分建設標準的變更。
（5）在4號線公司的配合下，組織和完成4號線項目的試運行；及時組織竣工驗收，保證4號線按期開始試運營。
（6）在試運營期內，逐步達到規定的運營標準。試運營期最長不超過2年。
（7）在正式運營期內，按照《特許協議》及適用法律（包括相關行業辦法、規章等）規定的運營標準，保持充分的客運服務能力，不間斷地提供客運服務。未經市政府同意，不得將客運服務中的主要工作委托給第三方。
（8）執行因法律變更導致的運營標準的變更。
（9）按照《北京市城市軌道交通安全運營管理辦法》的規定，建立安全管理系統、制定和實施安全演習計劃、制訂應急處理預案等措施，保證地鐵的安全運營；在項目設施內從事商業經營時，遵守相關的安全規定。
