本合同由＿＿（下稱Ａ）代表 人民政府（下稱Ｂ）和根據 國法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱Ｃ）簽署。
鑒于Ａ和Ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎設施建設備忘錄對C在特許期內擁有項目所有權和經營權，Ｂ授予Ｃ勘測和實施基礎設施工程的專有權，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。
鑒于貸款協議、擔保協議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內容達成了一致意見。
因此雙方達成協議如下：
１．定義
“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術服務、建造、供貨、竣工、調試、試運行和運行。
“工程造價”指第３款的費用。
“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。
“竣工期”指Ｃ證明基礎設施調試成功并可以開始運行期的日期。
“工程范圍”指實施本工程時附件二規定的供貨范圍和服務范圍。
“轉讓日期”指運行期最后一天的第二天。
“項目公司”指由第５款規定的Ｃ和＿＿國實體組建的公司。
“投資協定”指《中國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關于相互鼓勵和保護投資協定》。
“專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授予Ｃ或項目公司的特殊權力。
2．工程
２．１本工程命名為＿＿工程。
２．２基礎設施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區。其確切位置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。
２．３本工程應在建造、運行和轉讓（ＢＯＴ）的基礎上實施。
２．４本工程的組成。
２．５經Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開發和竣工的基礎。
３．工程造價
３．１工程造價＿＿億美元，建設期利息＿＿萬美元，工程總造價＿＿萬美元，見附件。
３．２工程總造價應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附件：
１）可行性研究、設計和工程技術服務及其他咨詢服務的費用；
２）建造和安裝費用；
３）購買設備和材料的費用；
４）管理費用（含國外支出）；
５）其他費用；
６）不可預見費；
７）建造期利息＿＿％／年加銀行手續費；
８）工程建設和出口信用保險的保險費。
３．３工程造價以可行性研究報告為基礎。如因工程地質等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應經Ｂ批準。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協議或合同。
４．各方責任
４．１Ｃ應負責下述工作，但在項目公司成立后，責任轉給項目公司，由項目公司股東分擔：
１）設計與工程技術服務、采購、建造和試運行；
２）建造基礎設施的所有費用及所有必要的融資安排；
３）基礎設施的運行；
４）在轉讓日期將基礎設施轉讓給Ｂ。
４．２Ｂ應負責：
１）保證
向Ｃ和項目公司提供一切必要的條件，包括開發批準、許可、同意、現場轉讓、使用及其他權利，解決公司注冊、進口許可證、關稅免除等必需的要求；
為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權、稅款減免、投資鼓勵；
為Ｃ或項目公司獲 得所 有 必 要的批 文 ， 包 括 但 不 限 于 國 家 計 委 和 外 管 局 的 批 準 ，以 使項目公司得 以 適 當 成 立 并 得 到 全 部 所 需 外 匯 ， 以 便 支 付 和 匯 出 需 用 美 元 或 任 何 其 它 可 兌 換 貨 幣 支 付 的 費 用 ， 包 括 但不 限 于 以 外 匯 結 算 的 運 營 和 生 產 成 本 、 利 潤 分 配 、 還 本 付 息 以 及分 配；
為Ｃ或項目公司的職員以及工程設計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；
如果Ｃ或項目公司愿意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批準和許可；
Ｂ應在轉讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛，確保工程建設人員、運行人員和設施的安全；
為工程建設和運行提供通訊和交通方便。
２）協助基礎設施運作。
３）向Ｃ和／或項目公司免費提供現場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內的開發和利用等，不予妨礙。
４）同Ｃ或項目公司、＿＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎設施服務協議，應保證Ｃ或項目公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。
５）在現場和項目公司派駐代表，協助Ｃ或項目公司，并在Ｃ或項目公司和Ｂ之間作必要的協調。
４．３Ｂ保證本工程運行期不少于 年。但是如果內部回收率未達到＿＿％，雙方將商談適當延長運行期直至年內部回收率達到＿＿％。
４．４先決條件
Ｂ應負責提供下述文件，使Ｃ在簽署本協議之日起一個月內獲得本協議的各個部分，這些文件對項目公司應是有效的：
１）由Ｃ接受的＿＿＿國議會簽發主權擔保書，該擔保書應在轉讓日期交回Ｂ。
２）Ｂ承擔工程建設費用的＿＿％由Ｂ提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險公司可以接受的貸款協議和擔保手續以及按照＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設期＿＿年），貸款利息（年息）＿＿％。Ｂ的貸款可以提前償還。
３）為Ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行和財政部開出（包括建設期利息）和＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ所占工程費用＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉讓日期（保函和擔保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。
４）＿＿Ｂ允許本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運經＿＿進入＿＿國和／或陸運經＿＿邊境以及經空運進入＿＿國境內，＿＿國邊境檢查機關和海關應予以方便和及時的放行。
４．５Ｂ保證其不改變或不允許他人改變現場環境以致影響本工程的建造和運行。
４．６Ｂ工程建設費用的＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時間分別為：
１）合同簽訂＿日支付貸款額的＿％；
２）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％；
３）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。
４．７為保證本項目建成后，項目公司有穩定的收入，B承諾特許權期限內不興建任何競爭性項目，使C保持較高的回收率，以避免過度競爭引起投資者經營收益的下降。。
４．８雙方應互相合作以實現本協議的目標，履行各自的義務。
５．項目公司
５．１雙方同意在項目公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立項目公司，為此A應推薦并指定一個中國公司成為項目公司的股東。Ｃ占股份＿％， 應是主要公司， 應任命項目公司董事長。其余股份可由＿＿國實體占有。
５．２工程的設計和建造由Ｃ實施。每月的第＿天（如遇節假日順延），Ｃ應向Ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的結論性證據，但明顯計算錯誤除外。
５．３Ｂ應盡力協助在＿＿國有關當局注冊項目公司，從＿＿國有關當局得到一切必要的準許或批準。
５．４項目公司應同樣被賦予第９．２款規定給予Ｃ的特權，本協議規定的Ｃ的義務和責任應轉交給項目公司，并由項目公司各股東分擔。
項目公司股東應在項目公司成立時，在基于本協議的規定制訂的公司章程中描述其權利和義務的規定。
５．５如果項目公司各股東對本工程的有關事宜不能達成協議，主要股東的意見和決定應是最終的，對項目公司其他股東具有約束力。
６．基礎設施
６．１根據第４．１款關于基礎設施建造的義務，Ｃ完全有權利同Ｂ協商從事下述工作：
１）進行詳細的設計，其設計和施工應符合＿＿＿＿國現行國家標準；
２）任命顧問和專業顧問；
３）購買設備和材料包括建筑設備，設備和材料以及安裝、調試等應符合＿＿＿＿國現行國家標準；
４）任命、組織和領導職工，管理和監督工程；
５）簽署提供設備、材料和服務的合同；
６）按照以上工程標準，從事完成基礎設施建設一切必要的工作；
７）選擇分包商。
６．２Ｂ有權自費監督建造和安裝工作的速度和質量，因此Ｃ應：
１）保證Ｂ和Ｂ任命的與本工程有關的專家可以進入現場，但這種進入不應妨礙工作；
２）為現場視察人員準備圖紙和設計的復印件；
３）在工程竣工６個月后，向Ｂ提供＿＿套圖紙和其他文件。
６．３Ｂ應保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎設施，尤其是：
１）使Ｃ在建造期免費擁有現場；
２）保證海關按時，使Ｃ不受延遲和影響進口設備、材料、施工機械等；
３）保證Ｃ可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設施，按＿＿國現行工業用電價格計費，使用費應記在Ｃ帳上，按照第３．２款的規定，打入工程造價，作為建造費用或管理費用；Ｃ每兩個月向＿＿＿國電力部門支付一次施工期用電的費用；
６．４Ｂ應保證在建造期Ｃ可以免去下述稅費：
１）免除各種設備和材料的進口關稅，政府稅費以及地方稅費，如發電設備、施工設備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設施；
２）免除＿＿國有關當局對Ｃ在＿＿國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費。
７．工程進度
７．１雙方應共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為＿＿年，Ｃ可以經Ｂ同意延長竣工期。
７．２開工日應為本協議生效日＿個月之后的第＿天，但Ｃ可在開工日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現場清理等。如果Ｃ按照第９．１款的規定開始土建工作，開工日應為Ｃ實際開始土建工作的日期，Ｃ應通知Ｂ。
７．３在工程實質性竣工時，Ｃ可以由項目公司或其代表提出，基礎設施建設已成功地完成了調試，因此竣工日已經到來。
７．４如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，Ｃ應得到Ｂ關于延長施工時間的批準，但Ｂ不應無故推延批準。
８．調試
８．１雙方應按中國標準協商并就基礎設施調試計劃、程序達成共識。
８．２Ｃ應在開始調試前＿＿＿天通知Ｂ。
８．３Ｂ和／或其專家有權參加雙方同意的調試。
８．４調試結束后，Ｃ應詢問項目公司或其代表：基礎設施是否調試成功，并向Ｂ提供這種證明。
９．生效日和特權
９．１本協議自簽署之日起生效，但Ｃ有權保留履行其義務直至下述條件滿足為止。
１）Ｂ不收租金將現場交給Ｃ，并簽發同樣內容的信函（期限到＿＿年運行結束）。
２）履行第４．４款的規定。
本協議一經簽署，Ｂ可以終止在本協議序言中所述的備忘錄中規定的專有權的權力應失效。
９．２Ｃ應通過Ｂ的安排從有關當局獲得下述特權的批準文件，在項目公司建立時，應將該特權轉讓于項目公司或與項目公司同時共享。
１）＿＿國中央銀行和財政部對下述的批準：
Ｃ的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿＿國。
２）Ｂ在轉讓日期前對雇傭外國國民擔任監理、技術和咨詢職位的批準以及擔任董事長、財務總監、總經理或類似職位的批準。
３）工程進展必需的國家其它批準和地方批準。
４）由＿＿＿國有關當局對下述項目免稅的批準：
棗在項目移交前對進口設備、材料和工程所需的施工設備和物品的關稅和進口的其它稅收全免；
棗自第＿個盈利年起＿年內利潤稅、附加稅、地方稅和營業稅＿％免除，接下來利潤稅免除＿％。
５）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據＿＿國法律征收的其他稅款。
６）＿＿國政府有關機構對同本工程有關的所有設備材料等直接進口的批準。
７）Ｃ將在＿＿國注冊分公司或子公司。Ｂ簽發的有關本工程的注冊證書，確認Ｃ（包括分、子公司）是一個根據＿＿國外國投資法注冊的企業。
８）可以將酬金（美元）自由寄出＿＿國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。
１０．運行
１０．１項目公司應在運行期，即基礎設施開始商業運行后的＿年內負責其管理、運行、維護、修理和大修，應盡力確保狀況良好。如在３０年運行期內內部回收率未達到＿％，上述運行期的延長應經雙方商定。
１０．２為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，項目公司自竣工日起每年應停機檢修一次。
１０．３根據第１０．１款的義務，項目公司應有權利：
１）簽訂提供材料和服務包括購買替換設備的合同，參與基礎設施商業運行協議的談判和簽約；
２）任命、組織和領導職員，管理和監督電站；
３）建立和保持定期檢查、維護和大修程序；
４）從事基礎設施運行所需要的一切其他工作。
１０．４Ｂ和項目公司應經常地共同討論并就基礎設施運行的安全規則達成共識。
１０．５項目公司應按照簽署本協議時現行的所有＿＿國國家和地方法律及規則經營基礎設施。
如果任何變化或新的立法
１）使基礎設施不能在通常的條件下運行；
２）使項目公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應協商，努力就修改本協議達成共識。
１０．６Ｂ應有權任命和分配其專家機構監督項目公司對基礎設施的經營，費用由Ｂ承擔。這種監督不應妨礙項目公司對電站的正常經營。
１１．基礎設施的服務
１１．１項目公司應按照合同的規定向其他國家提供基礎設施的服務，但如服務對象不是合同所規定的國家，則雙方另行簽訂協議。
１１．２如果Ｂ打算將基礎設施的服務分配到需要的當地市場，Ｂ應將其作為第１２．４款規定的資源補償費，如Ｂ的需要多于資源補償費，應經項目公司同意，但是應按照第１２款的規定以美元向項目公司支付費用。
１２．服務費用和收入分配
１２．１為了達到第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，Ｂ應負責同＿＿國政府談判，簽署基礎設施服務協議。Ｂ應提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同Ｃ或項目公司和＿＿國保險公司代表負責談判。
負責談判人員應按照下述程序行使職責：
１）自簽署本協議之日＿天內提交工程的基本思路和整體規劃；
２）自簽署本協議之日＿天內開始有關基礎設施服務費的具體的技術談判和討論；
３）自簽署本協議之日＿個月內結束有關事宜，簽署基礎設施服務協議。
Ｃ或項目公司應全面協助和支持Ｂ，提供談判所需要的一切技術資料、信息和材料。如雙方派遣代表團同要求基礎設施服務者談判，Ｃ或項目公司應任命經驗豐富、技術過硬的人員參加代表團。
１２．２Ｂ和Ｃ或項目公司同意作為談判的一個要點：基礎設施服務出口付款應按月收取，直接轉到項目公司指定的＿＿國的項目公司帳號，以美元結算，不得扣留稅費。
１２．３基礎設施服務收入應由項目公司的主要股東Ｃ按照下述順序分配：
１）按第１２．４款的規定向Ｂ支付資源補償費；
２）運行和維護費用；
３）建造基礎設施的貸款本息；
４）給項目公司股東的股息。
雙方同意使項目公司不作任何折舊扣除或設立任何貯備金，在支付１）、２）兩項后，應首先保證償還基礎設施建設的本息。＿＿國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔保的貸款償還期內，作為項目公司的財務總監，以便確保貸款本息的償還。
１２．４應使用附件一作為參考計算分配給Ｂ和項目公司股東的收入。作為資源補償費支付給Ｂ的比例如下所述，并根據基礎設施服務協議和工程造價予以調整：
在運行期的第一個＿年內＿％；
在運行期的其他時期＿％。
上述支付給Ｂ的資源補償費的補償范圍包括但不僅限于Ｂ提供給Ｃ或項目公司自由使用現場、技術援助、行政安排和支持以及本協議規定的其他協助和支持。
１２．５如主要設備需要替換，項目公司股東應按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設備。替換設備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉讓期，替換費應由Ｂ和項目公司按照超過轉讓期的年份比例和在轉讓期的年份比例分擔。
１３．所有權轉讓
１３．１在項目公司成立以前，Ｃ是基礎設施或其任何部分的業主，應擁有和行使各種權利、特權、對基礎設施的權利和利益。項目公司成立時，這種所有權應由項目公司各股東按其股份比例分享直至轉讓期。
Ｂ承認這種所有權，并保證這種所有權應根據中國法律予以尊重和保護，Ｂ應做出決定及采取必要的措施以保護這種所有權。Ｂ保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎設施的所有權和Ｃ或項目公司的其他資產不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但Ｃ或項目公司取消本工程則例外。
本款中的取消指：ｉ）Ｃ或項目公司通知Ｂ不建基礎設施的最終意愿；ｉｉ）Ｃ或項目公司無故不建基礎設施超過＿個月。
在建造期和／或運行期，Ｃ或項目公司應自行對基礎設施和構成本工程的其他設施行使置留權，Ｂ不應對此予以反對。
１３．２在轉讓期，項目公司應將對基礎設施的權利轉讓給Ｂ，項目公司不應置留，也不能要求補償，除非協議或補充協議中另有規定。
１３．３轉讓期１年前，Ｂ和項目公司應討論基礎設施轉讓的必要程序，在轉讓期６個月前，Ｂ和項目公司應開會商討有關的清單和轉讓的機制。
１３．４根據第１３款轉讓的基礎設施和所有其他設備應照原樣轉讓，在轉讓期之后，項目公司對Ｂ經營基礎設施或Ｂ指定的人員經營基礎設施以及基礎設施發生的責任等均不負任何責任。
１３．５Ｂ應負責同第１３款所述的與轉讓有關的所有費用和支出（含律師費、稅費或關稅，以及獲得政府的批準和其他批準、執照、注冊和歸檔的費用），并采取必要的措施，以補償項目公司因轉讓產生的所有費用和支出。
１４．賠償責任
１４．１Ｃ或項目公司對任何損失均不負賠償責任，但由于嚴重違反本協議規定的義務而造成的直接損失除外。
１４．２在第１４．１款所述情況下，Ｃ或項目公司有權將Ｃ或項目公司對建造中或已竣工的基礎設施的擁有權和所有權作為違約罰金全部或部分轉讓給Ｂ，以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉讓應是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉讓須經＿＿國保險公司和貸款銀行確認并批準。在上述情況下，Ｃ或項目公司對Ｂ的賠償責任僅限于將其對基礎設施的擁有權和所有權轉讓給Ｂ，Ｂ向Ｃ或項目公司的索賠一律無效。
１５．知識產權
１５．１本協議中的任何規定不應被解釋為對本協議所述設備的專利或版權進行轉讓，所有這些權利均屬于其真正的合法的主人，Ｃ或項目公司應保留對有關規范、圖紙和其他文件的所有權利，Ｂ保證在未經Ｃ或項目公司事先書面同意的條件下，將有關內容泄露給第三方。
１５．２對有關該項目的所有商務文件、技術文件、協議、議案均應保密，其保密權歸Ｃ或項目公司所有。Ｂ保證在未經Ｃ或項目公司事先書面同意的條件下，將有關內容泄露給第三方。
１６．不可抗力
１６．１如未履行本協議的有關條款、規定或條件是由于天災或Ｃ或項目公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應被視作違反本協議。
不可抗力包括但不僅限于下述內容：
ａ．戰爭、敵意行為（無論是否宣戰）、侵略、國外敵對勢力的行為；
ｂ．叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權或內戰；
ｃ．核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產生的核廢物造成的離子輻射或污染；
ｄ．以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設施造成的壓力波；
ｅ．騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業行為影響到Ｃ或項目公司或其分包商；
ｆ．任何政府當局的進出口限制、關閉港口、碼頭、運河；
ｇ．火災、異常的水災、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；
ｈ．航行事故、船舶故障或損壞；
ｉ．流行病、防疫隔離；
ｊ．原材料短缺、不可預見的主要貨源關閉；
ｋ．船卸貨和報關時多于３０天的不合理延誤；
ｌ．現場表面下遇到的隱蔽狀況。
１６．２盡管有１６．１款的規定，Ｂ不應自行宣布發生不可抗力。
１６．３援引不可抗力條款的一方應：
ａ．盡快書面通知其他方不可抗力的性質和迫使該方暫停履行本協議規定的該方義務的程度；
ｂ．在不可抗力狀況一經結束，盡快恢復履行義務。
１６．４如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應開會討論修改工程竣工的時間表。
１６．５如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應等同于不可抗力的適用期。
１６．６盡管有第１６．４和１６．５款的規定，如不可抗力超過９０天，雙方應開會討論本協議繼續執行的基礎和條件，如雙方認為本協議不能繼續執行，雙方應討論減少損失的辦法。
１６．７雙方應互相協商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。
１６．８如不可抗力的發生損壞了工程或基礎設施，Ｃ或項目公司沒有義務重新恢復之，或完成其修建，但雙方就這種恢復或完成的條件達成一致意見則例外。
１７．保險
Ｃ或項目公司應負責基礎設施建造或運行所要求的保險。
１８．法律變化
如由于＿＿國法律或規則、政府控制下任何機構或組織的法律或法規，基礎設施所在區域地區當局的法律或法規在協議簽字之日后生效，如由于現行的這種法律或法規（含Ｃ簽署本協議時適用的任何官方解釋）在協議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產生的對Ｃ在現場、工程或基礎設施的利益和／或Ｃ對其投資的經濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出＿＿國的限制），雙方應開會努力就修改本協議達成一致意見。
１９．通知
對本協議的任何通知應以書面形式給予，應派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發送，地址如下：
Ｃ地址：＿＿
電話：＿＿
傳真：＿＿
郵編：＿＿
Ｂ地址：＿＿
電話：＿＿
傳真：＿＿
任何一方均應提前＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。
２０．爭議解決
２０．１在本協議有效期限內，雙方代表應至少半年與會一次討論工程的進展和基礎設施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎上繼續進行。
２０．２雙方同意如在執行本協議或解釋有關規定時產生爭議或歧義，雙方應協商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應開會解決爭議或歧義，雙方的聯合決定對各方均有約束力，如根據本款不能解決爭議或歧義，適用于第20.4款。
２０．３如在基礎設施建造或運行的技術問題上雙方有爭議，應提供設計和生產標準，提交雙方同意的專家決定。這種決定應是最終的，但可以仲裁。如該專家未能在３０天內做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交３０天后的３０天內將爭議提交仲裁，詳見第２３款。
20.4 如經三次以上協商解決無效，應按照《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關于相互鼓勵和保護投資協定》進行協調；協調不成，則將爭議交付在世界銀行總部設立的“解決投資爭議國際中心”仲裁。
２１．放棄豁免權
Ｂ聲明并保證：本協議是商業協議而不是公共或政府法令，因而Ｂ放棄就其本身或其任何資產由于主權或根據任何法律或在任何管轄范圍內要求免予訴訟的權力。
２２．其他
本協議用＿＿文書寫，一式＿份，雙方各持＿份。
＿＿國政府代表 （簽字） 代表（簽字）
附件(略）
附件１ 基本情況
附件２ 工程范圍
附件３ 工程造價
附件４ 工程進度
附件５ 貸款協議和擔保協議
附件６ 保函格式和擔保格式
附件７ 主權擔保書格式
附件８ ＿＿政府批準書
附件9 授權證書
鑒于Ａ和Ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎設施建設備忘錄對C在特許期內擁有項目所有權和經營權，Ｂ授予Ｃ勘測和實施基礎設施工程的專有權，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。
鑒于貸款協議、擔保協議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內容達成了一致意見。
因此雙方達成協議如下：
１．定義
“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術服務、建造、供貨、竣工、調試、試運行和運行。
“工程造價”指第３款的費用。
“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。
“竣工期”指Ｃ證明基礎設施調試成功并可以開始運行期的日期。
“工程范圍”指實施本工程時附件二規定的供貨范圍和服務范圍。
“轉讓日期”指運行期最后一天的第二天。
“項目公司”指由第５款規定的Ｃ和＿＿國實體組建的公司。
“投資協定”指《中國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關于相互鼓勵和保護投資協定》。
“專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授予Ｃ或項目公司的特殊權力。
2．工程
２．１本工程命名為＿＿工程。
２．２基礎設施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區。其確切位置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。
２．３本工程應在建造、運行和轉讓（ＢＯＴ）的基礎上實施。
２．４本工程的組成。
２．５經Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開發和竣工的基礎。
３．工程造價
３．１工程造價＿＿億美元，建設期利息＿＿萬美元，工程總造價＿＿萬美元，見附件。
３．２工程總造價應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附件：
１）可行性研究、設計和工程技術服務及其他咨詢服務的費用；
２）建造和安裝費用；
３）購買設備和材料的費用；
４）管理費用（含國外支出）；
５）其他費用；
６）不可預見費；
７）建造期利息＿＿％／年加銀行手續費；
８）工程建設和出口信用保險的保險費。
３．３工程造價以可行性研究報告為基礎。如因工程地質等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應經Ｂ批準。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協議或合同。
４．各方責任
４．１Ｃ應負責下述工作，但在項目公司成立后，責任轉給項目公司，由項目公司股東分擔：
１）設計與工程技術服務、采購、建造和試運行；
２）建造基礎設施的所有費用及所有必要的融資安排；
３）基礎設施的運行；
４）在轉讓日期將基礎設施轉讓給Ｂ。
４．２Ｂ應負責：
１）保證
向Ｃ和項目公司提供一切必要的條件，包括開發批準、許可、同意、現場轉讓、使用及其他權利，解決公司注冊、進口許可證、關稅免除等必需的要求；
為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權、稅款減免、投資鼓勵；
為Ｃ或項目公司獲 得所 有 必 要的批 文 ， 包 括 但 不 限 于 國 家 計 委 和 外 管 局 的 批 準 ，以 使項目公司得 以 適 當 成 立 并 得 到 全 部 所 需 外 匯 ， 以 便 支 付 和 匯 出 需 用 美 元 或 任 何 其 它 可 兌 換 貨 幣 支 付 的 費 用 ， 包 括 但不 限 于 以 外 匯 結 算 的 運 營 和 生 產 成 本 、 利 潤 分 配 、 還 本 付 息 以 及分 配；
為Ｃ或項目公司的職員以及工程設計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；
如果Ｃ或項目公司愿意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批準和許可；
Ｂ應在轉讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛，確保工程建設人員、運行人員和設施的安全；
為工程建設和運行提供通訊和交通方便。
２）協助基礎設施運作。
３）向Ｃ和／或項目公司免費提供現場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內的開發和利用等，不予妨礙。
４）同Ｃ或項目公司、＿＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎設施服務協議，應保證Ｃ或項目公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。
５）在現場和項目公司派駐代表，協助Ｃ或項目公司，并在Ｃ或項目公司和Ｂ之間作必要的協調。
４．３Ｂ保證本工程運行期不少于 年。但是如果內部回收率未達到＿＿％，雙方將商談適當延長運行期直至年內部回收率達到＿＿％。
４．４先決條件
Ｂ應負責提供下述文件，使Ｃ在簽署本協議之日起一個月內獲得本協議的各個部分，這些文件對項目公司應是有效的：
１）由Ｃ接受的＿＿＿國議會簽發主權擔保書，該擔保書應在轉讓日期交回Ｂ。
２）Ｂ承擔工程建設費用的＿＿％由Ｂ提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險公司可以接受的貸款協議和擔保手續以及按照＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設期＿＿年），貸款利息（年息）＿＿％。Ｂ的貸款可以提前償還。
３）為Ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行和財政部開出（包括建設期利息）和＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ所占工程費用＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉讓日期（保函和擔保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。
４）＿＿Ｂ允許本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運經＿＿進入＿＿國和／或陸運經＿＿邊境以及經空運進入＿＿國境內，＿＿國邊境檢查機關和海關應予以方便和及時的放行。
４．５Ｂ保證其不改變或不允許他人改變現場環境以致影響本工程的建造和運行。
４．６Ｂ工程建設費用的＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時間分別為：
１）合同簽訂＿日支付貸款額的＿％；
２）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％；
３）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。
４．７為保證本項目建成后，項目公司有穩定的收入，B承諾特許權期限內不興建任何競爭性項目，使C保持較高的回收率，以避免過度競爭引起投資者經營收益的下降。。
４．８雙方應互相合作以實現本協議的目標，履行各自的義務。
５．項目公司
５．１雙方同意在項目公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立項目公司，為此A應推薦并指定一個中國公司成為項目公司的股東。Ｃ占股份＿％， 應是主要公司， 應任命項目公司董事長。其余股份可由＿＿國實體占有。
５．２工程的設計和建造由Ｃ實施。每月的第＿天（如遇節假日順延），Ｃ應向Ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的結論性證據，但明顯計算錯誤除外。
５．３Ｂ應盡力協助在＿＿國有關當局注冊項目公司，從＿＿國有關當局得到一切必要的準許或批準。
５．４項目公司應同樣被賦予第９．２款規定給予Ｃ的特權，本協議規定的Ｃ的義務和責任應轉交給項目公司，并由項目公司各股東分擔。
項目公司股東應在項目公司成立時，在基于本協議的規定制訂的公司章程中描述其權利和義務的規定。
５．５如果項目公司各股東對本工程的有關事宜不能達成協議，主要股東的意見和決定應是最終的，對項目公司其他股東具有約束力。
６．基礎設施
６．１根據第４．１款關于基礎設施建造的義務，Ｃ完全有權利同Ｂ協商從事下述工作：
１）進行詳細的設計，其設計和施工應符合＿＿＿＿國現行國家標準；
２）任命顧問和專業顧問；
３）購買設備和材料包括建筑設備，設備和材料以及安裝、調試等應符合＿＿＿＿國現行國家標準；
４）任命、組織和領導職工，管理和監督工程；
５）簽署提供設備、材料和服務的合同；
６）按照以上工程標準，從事完成基礎設施建設一切必要的工作；
７）選擇分包商。
６．２Ｂ有權自費監督建造和安裝工作的速度和質量，因此Ｃ應：
１）保證Ｂ和Ｂ任命的與本工程有關的專家可以進入現場，但這種進入不應妨礙工作；
２）為現場視察人員準備圖紙和設計的復印件；
３）在工程竣工６個月后，向Ｂ提供＿＿套圖紙和其他文件。
６．３Ｂ應保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎設施，尤其是：
１）使Ｃ在建造期免費擁有現場；
２）保證海關按時，使Ｃ不受延遲和影響進口設備、材料、施工機械等；
３）保證Ｃ可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設施，按＿＿國現行工業用電價格計費，使用費應記在Ｃ帳上，按照第３．２款的規定，打入工程造價，作為建造費用或管理費用；Ｃ每兩個月向＿＿＿國電力部門支付一次施工期用電的費用；
６．４Ｂ應保證在建造期Ｃ可以免去下述稅費：
１）免除各種設備和材料的進口關稅，政府稅費以及地方稅費，如發電設備、施工設備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設施；
２）免除＿＿國有關當局對Ｃ在＿＿國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費。
７．工程進度
７．１雙方應共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為＿＿年，Ｃ可以經Ｂ同意延長竣工期。
７．２開工日應為本協議生效日＿個月之后的第＿天，但Ｃ可在開工日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現場清理等。如果Ｃ按照第９．１款的規定開始土建工作，開工日應為Ｃ實際開始土建工作的日期，Ｃ應通知Ｂ。
７．３在工程實質性竣工時，Ｃ可以由項目公司或其代表提出，基礎設施建設已成功地完成了調試，因此竣工日已經到來。
７．４如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，Ｃ應得到Ｂ關于延長施工時間的批準，但Ｂ不應無故推延批準。
８．調試
８．１雙方應按中國標準協商并就基礎設施調試計劃、程序達成共識。
８．２Ｃ應在開始調試前＿＿＿天通知Ｂ。
８．３Ｂ和／或其專家有權參加雙方同意的調試。
８．４調試結束后，Ｃ應詢問項目公司或其代表：基礎設施是否調試成功，并向Ｂ提供這種證明。
９．生效日和特權
９．１本協議自簽署之日起生效，但Ｃ有權保留履行其義務直至下述條件滿足為止。
１）Ｂ不收租金將現場交給Ｃ，并簽發同樣內容的信函（期限到＿＿年運行結束）。
２）履行第４．４款的規定。
本協議一經簽署，Ｂ可以終止在本協議序言中所述的備忘錄中規定的專有權的權力應失效。
９．２Ｃ應通過Ｂ的安排從有關當局獲得下述特權的批準文件，在項目公司建立時，應將該特權轉讓于項目公司或與項目公司同時共享。
１）＿＿國中央銀行和財政部對下述的批準：
Ｃ的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿＿國。
２）Ｂ在轉讓日期前對雇傭外國國民擔任監理、技術和咨詢職位的批準以及擔任董事長、財務總監、總經理或類似職位的批準。
３）工程進展必需的國家其它批準和地方批準。
４）由＿＿＿國有關當局對下述項目免稅的批準：
棗在項目移交前對進口設備、材料和工程所需的施工設備和物品的關稅和進口的其它稅收全免；
棗自第＿個盈利年起＿年內利潤稅、附加稅、地方稅和營業稅＿％免除，接下來利潤稅免除＿％。
５）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據＿＿國法律征收的其他稅款。
６）＿＿國政府有關機構對同本工程有關的所有設備材料等直接進口的批準。
７）Ｃ將在＿＿國注冊分公司或子公司。Ｂ簽發的有關本工程的注冊證書，確認Ｃ（包括分、子公司）是一個根據＿＿國外國投資法注冊的企業。
８）可以將酬金（美元）自由寄出＿＿國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。
１０．運行
１０．１項目公司應在運行期，即基礎設施開始商業運行后的＿年內負責其管理、運行、維護、修理和大修，應盡力確保狀況良好。如在３０年運行期內內部回收率未達到＿％，上述運行期的延長應經雙方商定。
１０．２為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，項目公司自竣工日起每年應停機檢修一次。
１０．３根據第１０．１款的義務，項目公司應有權利：
１）簽訂提供材料和服務包括購買替換設備的合同，參與基礎設施商業運行協議的談判和簽約；
２）任命、組織和領導職員，管理和監督電站；
３）建立和保持定期檢查、維護和大修程序；
４）從事基礎設施運行所需要的一切其他工作。
１０．４Ｂ和項目公司應經常地共同討論并就基礎設施運行的安全規則達成共識。
１０．５項目公司應按照簽署本協議時現行的所有＿＿國國家和地方法律及規則經營基礎設施。
如果任何變化或新的立法
１）使基礎設施不能在通常的條件下運行；
２）使項目公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應協商，努力就修改本協議達成共識。
１０．６Ｂ應有權任命和分配其專家機構監督項目公司對基礎設施的經營，費用由Ｂ承擔。這種監督不應妨礙項目公司對電站的正常經營。
１１．基礎設施的服務
１１．１項目公司應按照合同的規定向其他國家提供基礎設施的服務，但如服務對象不是合同所規定的國家，則雙方另行簽訂協議。
１１．２如果Ｂ打算將基礎設施的服務分配到需要的當地市場，Ｂ應將其作為第１２．４款規定的資源補償費，如Ｂ的需要多于資源補償費，應經項目公司同意，但是應按照第１２款的規定以美元向項目公司支付費用。
１２．服務費用和收入分配
１２．１為了達到第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，Ｂ應負責同＿＿國政府談判，簽署基礎設施服務協議。Ｂ應提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同Ｃ或項目公司和＿＿國保險公司代表負責談判。
負責談判人員應按照下述程序行使職責：
１）自簽署本協議之日＿天內提交工程的基本思路和整體規劃；
２）自簽署本協議之日＿天內開始有關基礎設施服務費的具體的技術談判和討論；
３）自簽署本協議之日＿個月內結束有關事宜，簽署基礎設施服務協議。
Ｃ或項目公司應全面協助和支持Ｂ，提供談判所需要的一切技術資料、信息和材料。如雙方派遣代表團同要求基礎設施服務者談判，Ｃ或項目公司應任命經驗豐富、技術過硬的人員參加代表團。
１２．２Ｂ和Ｃ或項目公司同意作為談判的一個要點：基礎設施服務出口付款應按月收取，直接轉到項目公司指定的＿＿國的項目公司帳號，以美元結算，不得扣留稅費。
１２．３基礎設施服務收入應由項目公司的主要股東Ｃ按照下述順序分配：
１）按第１２．４款的規定向Ｂ支付資源補償費；
２）運行和維護費用；
３）建造基礎設施的貸款本息；
４）給項目公司股東的股息。
雙方同意使項目公司不作任何折舊扣除或設立任何貯備金，在支付１）、２）兩項后，應首先保證償還基礎設施建設的本息。＿＿國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔保的貸款償還期內，作為項目公司的財務總監，以便確保貸款本息的償還。
１２．４應使用附件一作為參考計算分配給Ｂ和項目公司股東的收入。作為資源補償費支付給Ｂ的比例如下所述，并根據基礎設施服務協議和工程造價予以調整：
在運行期的第一個＿年內＿％；
在運行期的其他時期＿％。
上述支付給Ｂ的資源補償費的補償范圍包括但不僅限于Ｂ提供給Ｃ或項目公司自由使用現場、技術援助、行政安排和支持以及本協議規定的其他協助和支持。
１２．５如主要設備需要替換，項目公司股東應按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設備。替換設備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉讓期，替換費應由Ｂ和項目公司按照超過轉讓期的年份比例和在轉讓期的年份比例分擔。
１３．所有權轉讓
１３．１在項目公司成立以前，Ｃ是基礎設施或其任何部分的業主，應擁有和行使各種權利、特權、對基礎設施的權利和利益。項目公司成立時，這種所有權應由項目公司各股東按其股份比例分享直至轉讓期。
Ｂ承認這種所有權，并保證這種所有權應根據中國法律予以尊重和保護，Ｂ應做出決定及采取必要的措施以保護這種所有權。Ｂ保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎設施的所有權和Ｃ或項目公司的其他資產不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但Ｃ或項目公司取消本工程則例外。
本款中的取消指：ｉ）Ｃ或項目公司通知Ｂ不建基礎設施的最終意愿；ｉｉ）Ｃ或項目公司無故不建基礎設施超過＿個月。
在建造期和／或運行期，Ｃ或項目公司應自行對基礎設施和構成本工程的其他設施行使置留權，Ｂ不應對此予以反對。
１３．２在轉讓期，項目公司應將對基礎設施的權利轉讓給Ｂ，項目公司不應置留，也不能要求補償，除非協議或補充協議中另有規定。
１３．３轉讓期１年前，Ｂ和項目公司應討論基礎設施轉讓的必要程序，在轉讓期６個月前，Ｂ和項目公司應開會商討有關的清單和轉讓的機制。
１３．４根據第１３款轉讓的基礎設施和所有其他設備應照原樣轉讓，在轉讓期之后，項目公司對Ｂ經營基礎設施或Ｂ指定的人員經營基礎設施以及基礎設施發生的責任等均不負任何責任。
１３．５Ｂ應負責同第１３款所述的與轉讓有關的所有費用和支出（含律師費、稅費或關稅，以及獲得政府的批準和其他批準、執照、注冊和歸檔的費用），并采取必要的措施，以補償項目公司因轉讓產生的所有費用和支出。
１４．賠償責任
１４．１Ｃ或項目公司對任何損失均不負賠償責任，但由于嚴重違反本協議規定的義務而造成的直接損失除外。
１４．２在第１４．１款所述情況下，Ｃ或項目公司有權將Ｃ或項目公司對建造中或已竣工的基礎設施的擁有權和所有權作為違約罰金全部或部分轉讓給Ｂ，以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉讓應是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉讓須經＿＿國保險公司和貸款銀行確認并批準。在上述情況下，Ｃ或項目公司對Ｂ的賠償責任僅限于將其對基礎設施的擁有權和所有權轉讓給Ｂ，Ｂ向Ｃ或項目公司的索賠一律無效。
１５．知識產權
１５．１本協議中的任何規定不應被解釋為對本協議所述設備的專利或版權進行轉讓，所有這些權利均屬于其真正的合法的主人，Ｃ或項目公司應保留對有關規范、圖紙和其他文件的所有權利，Ｂ保證在未經Ｃ或項目公司事先書面同意的條件下，將有關內容泄露給第三方。
１５．２對有關該項目的所有商務文件、技術文件、協議、議案均應保密，其保密權歸Ｃ或項目公司所有。Ｂ保證在未經Ｃ或項目公司事先書面同意的條件下，將有關內容泄露給第三方。
１６．不可抗力
１６．１如未履行本協議的有關條款、規定或條件是由于天災或Ｃ或項目公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應被視作違反本協議。
不可抗力包括但不僅限于下述內容：
ａ．戰爭、敵意行為（無論是否宣戰）、侵略、國外敵對勢力的行為；
ｂ．叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權或內戰；
ｃ．核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產生的核廢物造成的離子輻射或污染；
ｄ．以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設施造成的壓力波；
ｅ．騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業行為影響到Ｃ或項目公司或其分包商；
ｆ．任何政府當局的進出口限制、關閉港口、碼頭、運河；
ｇ．火災、異常的水災、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；
ｈ．航行事故、船舶故障或損壞；
ｉ．流行病、防疫隔離；
ｊ．原材料短缺、不可預見的主要貨源關閉；
ｋ．船卸貨和報關時多于３０天的不合理延誤；
ｌ．現場表面下遇到的隱蔽狀況。
１６．２盡管有１６．１款的規定，Ｂ不應自行宣布發生不可抗力。
１６．３援引不可抗力條款的一方應：
ａ．盡快書面通知其他方不可抗力的性質和迫使該方暫停履行本協議規定的該方義務的程度；
ｂ．在不可抗力狀況一經結束，盡快恢復履行義務。
１６．４如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應開會討論修改工程竣工的時間表。
１６．５如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應等同于不可抗力的適用期。
１６．６盡管有第１６．４和１６．５款的規定，如不可抗力超過９０天，雙方應開會討論本協議繼續執行的基礎和條件，如雙方認為本協議不能繼續執行，雙方應討論減少損失的辦法。
１６．７雙方應互相協商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。
１６．８如不可抗力的發生損壞了工程或基礎設施，Ｃ或項目公司沒有義務重新恢復之，或完成其修建，但雙方就這種恢復或完成的條件達成一致意見則例外。
１７．保險
Ｃ或項目公司應負責基礎設施建造或運行所要求的保險。
１８．法律變化
如由于＿＿國法律或規則、政府控制下任何機構或組織的法律或法規，基礎設施所在區域地區當局的法律或法規在協議簽字之日后生效，如由于現行的這種法律或法規（含Ｃ簽署本協議時適用的任何官方解釋）在協議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產生的對Ｃ在現場、工程或基礎設施的利益和／或Ｃ對其投資的經濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出＿＿國的限制），雙方應開會努力就修改本協議達成一致意見。
１９．通知
對本協議的任何通知應以書面形式給予，應派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發送，地址如下：
Ｃ地址：＿＿
電話：＿＿
傳真：＿＿
郵編：＿＿
Ｂ地址：＿＿
電話：＿＿
傳真：＿＿
任何一方均應提前＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。
２０．爭議解決
２０．１在本協議有效期限內，雙方代表應至少半年與會一次討論工程的進展和基礎設施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎上繼續進行。
２０．２雙方同意如在執行本協議或解釋有關規定時產生爭議或歧義，雙方應協商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應開會解決爭議或歧義，雙方的聯合決定對各方均有約束力，如根據本款不能解決爭議或歧義，適用于第20.4款。
２０．３如在基礎設施建造或運行的技術問題上雙方有爭議，應提供設計和生產標準，提交雙方同意的專家決定。這種決定應是最終的，但可以仲裁。如該專家未能在３０天內做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交３０天后的３０天內將爭議提交仲裁，詳見第２３款。
20.4 如經三次以上協商解決無效，應按照《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關于相互鼓勵和保護投資協定》進行協調；協調不成，則將爭議交付在世界銀行總部設立的“解決投資爭議國際中心”仲裁。
２１．放棄豁免權
Ｂ聲明并保證：本協議是商業協議而不是公共或政府法令，因而Ｂ放棄就其本身或其任何資產由于主權或根據任何法律或在任何管轄范圍內要求免予訴訟的權力。
２２．其他
本協議用＿＿文書寫，一式＿份，雙方各持＿份。
＿＿國政府代表 （簽字） 代表（簽字）
附件(略）
附件１ 基本情況
附件２ 工程范圍
附件３ 工程造價
附件４ 工程進度
附件５ 貸款協議和擔保協議
附件６ 保函格式和擔保格式
附件７ 主權擔保書格式
附件８ ＿＿政府批準書
附件9 授權證書
